Wynagrodzenie członka zarządu a składki ZUS – kiedy trzeba je opłacać?

Członek zarządu spółki może wykonywać swoją funkcję na kilku różnych podstawach. Może zostać wyłącznie powołany uchwałą wspólników, pozostawać ze spółką w stosunku pracy, wykonywać kontrakt menedżerski albo łączyć kilka z tych tytułów jednocześnie. Od wybranego rozwiązania zależy, czy od wypłacanego wynagrodzenia trzeba naliczyć pełne składki społeczne, wyłącznie składkę zdrowotną czy w ogóle nie powstaje obowiązek składkowy.

Najważniejsza zasada jest następująca: samo odpłatne powołanie członka zarządu uchwałą nie stanowi tytułu do ubezpieczeń społecznych. Nie opłaca się więc z tego wynagrodzenia składek emerytalnej, rentowej, chorobowej ani wypadkowej. Od 1 stycznia 2022 r. wynagradzany członek zarządu powołany do pełnienia funkcji podlega jednak obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu. 

Inaczej wygląda sytuacja, gdy członek zarządu ma dodatkowo zawartą umowę o pracę albo kontrakt menedżerski. Wtedy pojawia się odrębny tytuł do ubezpieczeń i zasady rozliczeń mogą się istotnie zmienić.

Z tego artykułu dowiesz się:

• czy członek zarządu powołany uchwałą płaci ZUS,
• ile wynosi składka zdrowotna od wynagrodzenia z powołania,
• co się dzieje, gdy członek zarządu nie otrzymuje wynagrodzenia,
• jak wygląda ZUS przy umowie o pracę,
• jakie zasady dotyczą wspólnika jednoosobowej spółki z o.o.,
• kto zgłasza członka zarządu do ZUS.
  

  ---

---

1. Powołanie do zarządu nie jest tym samym co zatrudnienie

Na początku trzeba rozróżnić dwa stosunki prawne, które w praktyce często są ze sobą mylone.

Powołanie członka zarządu na podstawie Kodeksu spółek handlowych tworzy przede wszystkim stosunek organizacyjny pomiędzy członkiem zarządu a spółką.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością członek zarządu jest co do zasady powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki przewiduje inne rozwiązanie.

Samo powołanie nie oznacza automatycznie zawarcia:

• umowy o pracę,
• umowy zlecenia,
• kontraktu menedżerskiego,
• innej umowy o świadczenie usług.

Taką dodatkową umowę można zawrzeć, ale nie jest ona konieczna do samego pełnienia funkcji w zarządzie. Kodeks spółek handlowych wprost przewiduje możliwość odrębnego zatrudnienia członka zarządu na podstawie umowy o pracę albo innej umowy.

To rozróżnienie jest kluczowe dla obowiązku ubezpieczeń.

2. Członek zarządu wynagradzany wyłącznie z powołania – jakie składki?

Jeżeli członek zarządu:

• został powołany uchwałą właściwego organu,
• otrzymuje wynagrodzenie za pełnienie tej funkcji,
• nie zawarto z nim dodatkowej umowy powodującej powstanie innego tytułu ubezpieczeniowego,

to samo powołanie nie powoduje obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne.

Nie nalicza się więc od tego wynagrodzenia składek:

• emerytalnej,
• rentowej,
• chorobowej,
• wypadkowej.

Wynika to z tego, że samo pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie powołania nie zostało wymienione w art. 6 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych jako samodzielny tytuł do obowiązkowych ubezpieczeń emerytalnego i rentowych.

3. Czy od wynagrodzenia z powołania płaci się składkę zdrowotną?

Tak.

Od 1 stycznia 2022 r. osoby powołane do pełnienia funkcji na podstawie aktu powołania, które otrzymują z tego tytułu opodatkowane wynagrodzenie, podlegają obowiązkowo ubezpieczeniu zdrowotnemu.

Dotyczy to między innymi wynagradzanych członków zarządów spółek. Aktualny art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy zdrowotnej nadal przewiduje ten tytuł ubezpieczenia.

W efekcie najprostszy wariant wygląda następująco:

członek zarządu + wyłącznie odpłatne powołanie = brak składek społecznych + obowiązkowa składka zdrowotna.

4. Ile wynosi składka zdrowotna członka zarządu z powołania?

Składka zdrowotna wynosi 9% podstawy wymiaru. Aktualna stawka 9% obowiązuje również w 2026 r.

W przypadku członka zarządu powołanego za wynagrodzeniem podstawą jest co do zasady wypłacone wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji. Innymi słowy, wysokość składki ustala się od wypłaconego wynagrodzenia.

⇒ Przykład

Członek zarządu otrzymuje na podstawie uchwały wspólników: 10 000 zł miesięcznie.

Nie ma umowy o pracę ani kontraktu menedżerskiego.

Z wynagrodzenia z powołania:

• składka emerytalna – nie,
• składka rentowa – nie,
• składka chorobowa – nie,
• składka wypadkowa – nie,
• składka zdrowotna – 900 zł.

Nie jest więc prawidłowe stwierdzenie, że wynagrodzenie członka zarządu z powołania jest całkowicie „bez ZUS”. Od 2022 r. występuje obowiązkowa składka zdrowotna.

5. Kto płaci składkę zdrowotną członka zarządu?

Członka zarządu zgłasza i rozlicza podmiot wypłacający wynagrodzenie – w praktyce najczęściej spółka.

Osobę powołaną do pełnienia funkcji za wynagrodzeniem należy zgłosić do ubezpieczenia zdrowotnego z kodem tytułu ubezpieczenia rozpoczynającym się od 22 50.

Jeżeli dana osoba podlega wyłącznie ubezpieczeniu zdrowotnemu, zgłoszenia dokonuje się na formularzu ZUS ZZA. 

Składkę finansuje z własnych środków członek zarządu, ale jej rozliczenie i przekazanie do ZUS należy do płatnika.

6. Jednorazowa nagroda dla członka zarządu – czy podlega składkom?

Jeżeli nagroda jest wypłacana z tytułu wykonywania funkcji na podstawie samego powołania to nie powoduje to automatycznie powstania obowiązku składek społecznych.

Przyjmuje się, że jednorazowa nagroda związana z pełnioną funkcją nie stanowi podstawy składek społecznych, jeżeli członek zarządu wykonuje ją wyłącznie w ramach stosunku powołania. Niemniej, zawsze warto zweryfikować każdą jednostkową, nietypową sytuację.

7. Czy limit 6000 zł zwalnia członka zarządu ze składki zdrowotnej?

W ustawie rzeczywiście występuje wyjątek dla niektórych osób otrzymujących do 6000 zł rocznie.

Nie należy jednak automatycznie stosować go do zwykłych członków zarządu spółek.

Wyjątek odnosi się do określonych przychodów z art. 13 pkt 5 i 6 ustawy o PIT, związanych między innymi z wykonywaniem określonych obowiązków społecznych lub obywatelskich.

Przychody osób należących do zarządów osób prawnych są natomiast co do zasady wymienione odrębnie w art. 13 pkt 7 ustawy o PIT.

Dlatego członek zarządu spółki nie powinien zakładać, że wynagrodzenie z powołania do 6000 zł rocznie automatycznie zwalnia go z ubezpieczenia zdrowotnego.

8. Członek zarządu zatrudniony na umowie o pracę – jakie składki?

Sytuacja zmienia się całkowicie, jeżeli pomiędzy spółką a członkiem zarządu zostaje zawarta umowa o pracę.

Stosunek pracy stanowi samodzielny tytuł do obowiązkowych ubezpieczeń.

Od wynagrodzenia pracowniczego należy więc co do zasady naliczać składki:

• emerytalną,
• rentową,
• chorobową,
• wypadkową,
• zdrowotną,

a w odpowiednich przypadkach również składki na fundusze pozaubezpieczeniowe.

Podstawą składek społecznych pracownika jest zasadniczo jego przychód ze stosunku pracy.

Samo to, że pracownik jednocześnie zasiada w zarządzie, nie wyłącza oskładkowania jego wynagrodzenia pracowniczego.

9. Powołanie i umowa o pracę jednocześnie – co z ZUS?

Możliwe jest równoczesne:

1. pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie powołania,
2. pozostawanie ze spółką w stosunku pracy.

Trzeba jednak ustalić, z jakiego tytułu wypłacane jest konkretne wynagrodzenie.

⇒Przykład

Prezes zarządu otrzymuje:

• 12 000 zł z umowy o pracę za wykonywanie obowiązków dyrektora operacyjnego,
• 5 000 zł na podstawie uchwały wspólników za pełnienie funkcji prezesa zarządu.

Jeżeli są to rzeczywiście dwa odrębne tytuły, ich rozliczenie również jest odrębne:

12 000 zł z umowy o pracę – składki społeczne i zdrowotna na zasadach pracowniczych,

5 000 zł z powołania – bez składek społecznych, ale ze składką zdrowotną.

10. Czy od wynagrodzenia z powołania trzeba płacić zdrowotną, jeśli członek zarządu ma już etat?

Tak.

Samo podleganie ubezpieczeniu zdrowotnemu z jednego tytułu nie zwalnia ze składki z drugiego tytułu.

Przy kilku tytułach do ubezpieczenia zdrowotnego składkę co do zasady opłaca się odrębnie z każdego z nich, o ile przepisy nie przewidują szczególnego wyłączenia. Tak jest właśnie w przypadku łączenia etatu i działalności gospodarczej.

11. Jedyny wspólnik spółki z o.o. będący członkiem zarządu

Kolejnym źródłem pomyłek jest łączenie dwóch różnych statusów:

• członka zarządu,
• wspólnika spółki.

Jeżeli osoba jest jedynym wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o., sam status wspólnika stanowi odrębny tytuł do ubezpieczeń społecznych.

Wspólnicy jednoosobowych spółek z o.o. podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu od uzyskania statusu wspólnika do jego utraty, z uwzględnieniem zasad dotyczących okresów zawieszenia działalności spółki.

Z powołania rzeczywiście może nie być składek społecznych, ale równocześnie obowiązek może wynikać ze statusu jedynego wspólnika spółki.

12. Wspólnik wieloosobowej spółki z o.o. a ZUS

Inaczej wygląda sytuacja zwykłego wspólnika wieloosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sam fakt posiadania udziałów w takiej spółce co do zasady nie tworzy analogicznego tytułu do ubezpieczeń społecznych jak status jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o.

Jeżeli więc wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu wynagradzanym wyłącznie na podstawie powołania, analizuje się przede wszystkim zasady właściwe dla tego powołania.

Trzeba jednak zachować ostrożność przy konstrukcjach, w których spółka formalnie ma kilku wspólników, ale układ udziałów lub rzeczywiste relacje są nietypowe. W bardziej skomplikowanych przypadkach bezpieczniej zweryfikować konkretną strukturę przed przyjęciem sposobu rozliczenia.

13. Czy członek zarządu z powołania ma ubezpieczenie chorobowe?

Nie z samego powołania.

Ponieważ odpłatne powołanie nie stanowi tytułu do ubezpieczeń społecznych, wynagrodzenie nie jest objęte również ubezpieczeniem chorobowym.

Oznacza to, że samo wynagrodzenie z powołania nie buduje prawa do świadczeń z ubezpieczenia chorobowego w taki sposób jak:

• wynagrodzenie ze stosunku pracy,
• oskładkowane wynagrodzenie z umowy zlecenia z dobrowolnym chorobowym,
• działalność gospodarcza z dobrowolnym ubezpieczeniem chorobowym.

Członek zarządu może oczywiście posiadać prawo do określonych świadczeń dzięki innemu tytułowi ubezpieczenia.

14. Najczęstsze błędy przy rozliczaniu członków zarządu

W praktyce problemy z ZUS często wynikają nie z samej stawki składek, lecz z błędnego ustalenia tytułu ubezpieczenia.

Do typowych błędów należą:

• traktowanie każdego członka zarządu jak pracownika,
• uznanie, że powołanie oznacza brak jakichkolwiek składek,
• pominięcie składki zdrowotnej od odpłatnego powołania,
• niezgłoszenie członka zarządu do ubezpieczenia zdrowotnego,
• nieuwzględnienie równoległej umowy o pracę.

Szczególnie przy zmianie sposobu wynagradzania zarządu warto przeanalizować dokumenty przed pierwszą wypłatą, a nie dopiero podczas kontroli ZUS.

---

Najczęstsze pytania o ZUS członka zarządu

Czy wynagrodzenie prezesa z powołania podlega ZUS?

Nie podlega składkom na ubezpieczenia społeczne, jeżeli prezes wykonuje funkcję wyłącznie na podstawie aktu powołania. Odpłatne powołanie podlega jednak obowiązkowej składce zdrowotnej.

Ile wynosi składka zdrowotna członka zarządu z powołania?

Składka wynosi 9% podstawy, którą przy odpłatnym powołaniu stanowi wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji.

Czy członek zarządu bez wynagrodzenia musi być zgłoszony do ZUS?

Samo nieodpłatne powołanie nie tworzy tytułu do ubezpieczeń społecznych, a obowiązek zdrowotny przewidziany dla osób powołanych dotyczy tych, które pobierają wynagrodzenie. Trzeba jednak sprawdzić pozostałe tytuły ubezpieczeniowe tej osoby.

Czy członek zarządu na umowie o pracę płaci pełny ZUS?

Tak. Wynagrodzenie z umowy o pracę jest rozliczane według zasad pracowniczych i stanowi podstawę obowiązkowych ubezpieczeń społecznych oraz zdrowotnego.

Czy można jednocześnie otrzymywać wynagrodzenie z powołania i umowy o pracę?

Tak, jeżeli występują dwa rzeczywiste i prawidłowo ustanowione tytuły. Wtedy wynagrodzenie z umowy o pracę jest oskładkowane jak wynagrodzenie pracownika, natomiast odrębne wynagrodzenie z powołania zasadniczo nie podlega składkom społecznym, ale podlega zdrowotnej.

---

Wynagrodzenie członka zarządu – najpierw ustal tytuł, później licz składki

Przy rozliczaniu zarządu najważniejsza nie jest nazwa stanowiska ani sama wysokość wynagrodzenia. Kluczowe jest to, na jakiej podstawie prawnej dana osoba otrzymuje pieniądze.

Jeżeli członek zarządu wykonuje funkcję wyłącznie na podstawie odpłatnego powołania, jego wynagrodzenie nie stanowi podstawy składek emerytalnych, rentowych, chorobowych ani wypadkowych. Od 2022 r. obowiązkowa jest jednak 9-procentowa składka zdrowotna. 

Dlatego przed ustaleniem składek warto sprawdzić łącznie: uchwałę o powołaniu, uchwałę o wynagrodzeniu, dodatkowe umowy ze spółką, zakres wykonywanych czynności oraz pozostałe tytuły do ubezpieczeń. Dopiero takie zestawienie pozwala prawidłowo odpowiedzieć na pytanie, czy od konkretnego wynagrodzenia trzeba zapłacić pełny ZUS, wyłącznie składkę zdrowotną czy żadną składkę.